兴平元年(194年)四月，经过一个冬季休整的曹操，亲率大军再次进犯徐州。张昀二十二岁，已经破茧成蝶，成长起来了。

兖州太穷，闹了这么多年的黄巾，田地大都荒芜，疫病又流行，曹操决定以战养战，通过攻打徐州抢掠徐州物资，养活他的队伍。

由于张昀队伍集结在微山湖畔，曹操不愿意与张昀正面冲突，他把攻击方向放在琅邪、东海。

郯城是曹豹大军驻防区，曹豹以为凭他的力量防不住曹操，向陶谦求救，陶谦派刘备率兵前往郯东，与曹豹一起邀击曹操。

由于刘备大军出工不出力，表面抗击非常起劲，实质除了掳掠东海郡物资外，什么都不做，连防御责任区域都不管，导致曹豹顾头顾不了腚。

曹豹遇到了猪队友，自然轻易被曹操击败，曹豹只能率兵退往下邳。

曹操随即西拔襄贲，所过之处多所残戮，东海郡尸横遍于野，十村九村空。

躲在下邳的陶谦眼见日暮途穷，打算逃回老家丹阳。

陶谦累积了海量财物，一时半会带不走。

假如能够把财物都带走，陶谦一定什么都不管，立即走人。

陶谦没有退路，只能派人向张昀求救，张昀率兵前往威武亭，震慑郯城方向曹操大军。

威武亭都尉府，陶谦拖着病躯前来拜访。

张昀热情接待。

陶谦拉着张昀的手，说：“张将军，一定要保住下邳，下邳保不住的话，整个徐州休矣！”

张昀把手抽回，说：“曹豹、刘备都集结于下邳，他们是您的得力干将，这话您应该对他们说。”

陶谦叹气说：“曹豹率领的全都是我的丹阳兵，是精锐之师，竟然被曹操击败，唉！”

张昀笑说：“休要责怪曹豹，您应该了解一下，他为什么会战败。”

陶谦说：“刘备跟我说，他的队伍作战最为勇猛，顶住了曹操大军主力，虽然撤退，只是战略转移。可是曹豹呢！听刘备说，打仗无章法，中了曹操奸计，假如没有刘备救援，极有可能会全军覆没。”

张昀好想抬手抽打陶谦皱巴巴的老脸，刘备的话能听吗？

刘备不会真心抗击曹操，他来的目的是想谋取徐州啊！你陶谦被刘备的眼泪所迷惑，错怪忠良，怎么能不让人恼怒？

张昀不想与陶谦争辩，笑说：“放心吧！我来了，下邳就固若金汤，您只管和刘备喝酒。”

陶谦大喜说：“有你这句话，我陶谦自然会把悬着的心放入肚中。”

陶谦离开后，陈登来到，张昀把情况跟陈登说后，陈登呸了一口，苦笑说：“曹豹辛苦了。”

张昀说：“你去探望曹豹，叫他沉住气。”

陈登点头说：“行！”

曹操得知张昀驻兵于威武亭，立即命令队伍停止攻击下邳。

曹操真心不想与张昀交战，曹操的智慧之高，不是一般诸侯可以相比。曹操这次攻打徐州目的是以战养战，目的已经达到，并没有必要非得攻下下邳不可。

曹操对张昀极为敬重，酸枣时，曹操和张昀之间结下了深厚情谊，去年在曹操最最困难之际，从张昀处借了两千兵，使他能够东山再起。

曹操清楚，他假如和张昀打仗，没有取胜把握。要想战胜张昀，必须拥有张昀的十倍兵马。也就是说，没有十万大军，绝对不能攻打张昀。

曹操极想拉拢张昀，把张昀招致麾下。

曹操在郯城派最得力谋士荀彧伪装成逃难的难民，前往威武亭拜访张昀。

张昀在现代就知道荀彧是曹操的最重要谋士，这人最最忠于汉室，最后被曹操用一个装食品的空盒子逼死。

得知荀彧前来，张昀亲往